סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה

66. סדר היום

(א) סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 63, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).

(ב) בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

(ג) באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

67. מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית

הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

68. תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית

(א) בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצוינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.

(ב) היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.

69. הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית

(א) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם כפי שקבע השר.

(ב) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תימסר לפחות עשרים ואחד ימים לפני כינוסה לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, אלא אם כן נקבע בתקנון שלא תימסר הודעה.

(ג) ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז'.

(ד) השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות לעניין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לעניין זה בדין אחר.

70. תקנות לעניין החלטות באסיפה כללית

השר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.

71. הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית

בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה באופן שיקבע השר.

72. כינוס אסיפה על ידי בית משפט

מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

73. אסיפה בישראל

חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.

74. אסיפה נדחית על פי החלטת האסיפה

(א) אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

(ב) נדחתה אסיפה כללית כאמור, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים 67 עד 69.

75. אסיפת סוג

הוראות סימן זה וכן סימנים ד', ה' ו - ו' יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.

סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית

76. החלטה ללא התכנסות

בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.

77. קיום אסיפה באמצעי תקשורת

חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה

78. מנין חוקי באסיפה כללית

(א) המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

(ב) לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.

(ג) הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.

79. מנין חוקי באסיפה נדחית

(א) לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים 74 או 78(ב) מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63.

80. יושב ראש אסיפה כללית

(א) בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.

(ב) בחירת יושב ראש האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לעניין זה.

81. חופש ההתנאה

ניתן להתנות כתקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו.

סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית

82. חופש הגיוון

(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.

(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.

(ג) לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.

83. אופן ההצבעה באסיפה

(א) בעל מניה בחברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סימן ז'.

(ב) בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(ג) בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון.

84. הצבעה במניין קולות

החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במניין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.

85. רוב באסיפה כללית

החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

86. הכרזה כראיה

הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

            סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה

87. הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה

(א) בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:

(1) מינויים ופיטורים של דירקטורים;

(2) אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו - 268 עד 275;

(3) אישור מיזוג לפי סעיף 320;

(4) כל נושא אחר שנקבע לגביו בתקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה;

(5) נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89.

(ב) כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.

(ג) כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 78.

(ד) כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת סעיף 74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 74 או 79.

88. פניה לבעלי המניות

(א) הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף 63, רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף 87 העולה לדיון באותה אסיפה (להלן - הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, יחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.

(ב) זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87, רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע השר לפי הוראות סעיף 89; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.

(ג) דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.

89. תקנות

השר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לעניין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סימן זה, בין השאר בעניינים האלה:

(1) נושאים נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף 87 שסימן זה יחול לגביהם;

(2) מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים 87 ו - 88, לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה;

(3) מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור בסעיף (1)177 - גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך;

(4) אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;

(5) התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;

(6) פרסום הודעות עמדה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות;

(7) אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע;

(8) מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.

סימן ח': פרוטוקול האסיפה

90. פרוטוקולים באסיפה כללית

(א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.

(ב) פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

(ג) מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.