חלק שלישי: מבנה החברה

פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם

סימן א': האורגנים

46. האורגנים

האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בעניין פלוני כפעולת החברה לאותו עניין.

47. מעשי אורגן כמעשי חברה

פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים

48. סמכויות האורגנים

(א) לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השני.

(ב) לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השלישי.

(ג) למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות בפרק הרביעי.

(ד) לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.

49. סמכות שיורית

סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

50. העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון

(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לעניין מסוים, או לפרק זמן מסוים.

(ב) נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יהיו בעלי המניות אחראים וחבים באחריות ובחובות דירקטורים לעניין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, בשים לב לאחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם.

51. נטילת סמכויות המנהל הכללי

דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

52. אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו

(א) נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור; האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.

(ב) נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים

53. אחריות בנזיקין של חברה

(א) חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.

(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.

סימן ד': אחריות יחידי האורגן

54. אחריות יחידי האורגן

(א) אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.

(ב) נוסף על הוראת סעיף 6 רשאי בית משפט לייחס את זכויותיה וחובותיה של החברה ליחידים באורגנים השונים, אם התקיימו התנאים הקבועים להרמת מסך בסעיף 6(ג), בשינויים המחויבים, או אם התקיים תנאי הקבוע בחיקוק לייחוס זכויות וחובות כאמור.

סימן ה': מניעת פעולה חורגת

55. פעולה בחריגה מההרשאה

(א) חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה בלא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.

(ב) נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.

56. פעולה בחריגה מהמטרות או בלא הרשאה

(א) פעולה שנעשתה בעבור חברה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.

(ב) אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האסיפה הכללית; אישור כאמור לעניין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.

(ג) אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.