חלק שני: ייסוד החברה

פרק ראשון: ההתאגדות

    סימן א': זכות ההתאגדות

2. זכות ההתאגדות

כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

3. חברת אדם אחד

לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

סימן ב': האישיות המשפטית

4. האישיות המשפטית של החברה

חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד.

5. קיום חברה

קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

6. הרמת מסך

(א) הרמה של מסך ההתאגדות היא כל אחד מאלה:

(1) ייחוס זכויות וחובות של החברה לבעל מניה בה;

(2) ייחוס תכונות, זכויות וחובות של בעל מניה לחברה.

(ב) על אף הוראת סעיף 4, רשאי בית משפט להרים את מסך ההתאגדות אם התקיים לכך תנאי הקבוע בחיקוק או אם בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, או אם התקיימו התנאים הקבועים בסעיף קטן (ג).

(ג) בית משפט הדן בהליך נגד חברה רשאי, במקרים חריגים ומטעמים מיוחדים, להרים את מסך ההתאגדות בהתקיים אחד מאלה:

(1) השימוש באישיותה המשפטית הנפרדת של החברה נועד לסכל וכוונתו של כל דין או להונות או לקפח אדם;

(2) בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב לכך שהיה יסוד סביר להניח כי ניהול עסקי החברה לא היה לטובת החברה וכן היה בו משום נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה.

(ד) הרמת מסך לשם ייחוס חובות החברה לבעל מניה בה, תיעשה בשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.

(ה) אין בהוראת סעיף זה כדי למנוע מבית משפט להעניק סעדים אחרים, לרבות השעיית זכותו של בעל מניה מסוים בחברה להיפרע את חובו, עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל יתר התחייבויותיה.

7. הגבלת עיסוקים

הורה בית משפט כי יש לייחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראת סעיף 6(ג), או לנושא משרה שלה, לפי הוראת סעיף 54(ב), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים, לא יוכל אותו אדם להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה.

סימן ג': הקמת חברה ורישומה

8. בקשה לרישום

המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:

(1) עותק של התקנון;

(2) הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.

9. אגרות

(א) המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן - אגרת רישום).

(ב) חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.

10. תעודת התאגדות

(א) הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל עניין שהוא תנאי לכך.

(ב) הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.

(ג) משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.

(ד) תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לעניין הרישום ולכל עניין שהוא תנאי לכך.

(ה) אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.

סימן ד': תכלית החברה

11. תכלית החברה

(א) תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את ענייניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.

(ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה שבתקנונה נקבע כי היא הוקמה להשגת מטרות ציבוריות בלבד ואשר תקנונה אוסר חלוקת רווחים לבעלי מניותיה.

סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם

12. אישור פעולה

(א) חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.

(ב) אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה - צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.

13. מעמדו של צד שלישי ליזמות

(א) ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:

(1) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;

(2) עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;

(3) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.

(ב) אישרה החברה את הפעולה - אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.

(ג) היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

14. אי ידיעה על היזמות

לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:

(1) פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי העניין;

(2) משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות העניין; אישרה החברה את הפעולה, תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, יחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.

פרק שני: התקנון

סימן א': תוכן התקנון ושינויו

15. תקנון החברה

לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

16. תוקף התקנון

תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

17. תקנון כחוזה

(א) דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.

(ב) שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

18. פרטים שחובה לכלול בתקנון

תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה:

(1) שם החברה;

(2) מטרות החברה;

(3) פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו - 34;

(4) פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

19. פרטים שניתן לכלול בתקנון

חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:

(1) הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;

(2) הוראות לעניין דרכי ניהול החברה;

(3) כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

20. שינוי תקנון

(א) חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.

(ב) נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.

(ג) היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לעניין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.

 (ד) על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

21. תוקף השינוי ודיווח

(א) שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.

(ב) חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

22. הגבלת אפשרות שינוי התקנון

(א) חברה רשאית להגביל בחוזה את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

(ב) דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

23. חתימה על התקנון

(א) התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.

(ב) עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

24. הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון

חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית -

(1) לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5);

(2) לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו - (יב);

(3) לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מהנוכחים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;

(4) לקבוע בתקנון, כפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מהנוכחים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);

(5) לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן הנוכחים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לעניין זה, בשינויים המחויבים.

סימן ב': שם החברה

25. בחירת שם

חברה רשאית להירשם בכל שם, כפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.

26. ציון בע"מ בסוף שם החברה

שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

27. שם מטעה

(א) לא תירשם חברה בשם שהוא -

(1) שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;

(2) סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לעניין זה, "סימן מסחר רשום" - כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], התשל"ב - 1972.

(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

28. שם הנוגד את תקנת הציבור

לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

29. סמכות הרשם להורות על שינוי שם

(א) נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.

(ב) לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.

(ג) החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.

(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין הפרסום של שינוי השם.

30. צו מניעה

בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

31. שינוי שם

(א) חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.

(ב) אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם וייתן לה תעודת שינוי שם.

סימן ג': מטרות החברה

32. ציון מטרות החברה בתקנון

חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:

(1) לעסוק בכל עיסוק חוקי;

(2) לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;

(3) לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו

33. הון המניות הרשום

חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

34. ערך נקוב למניות

(א) מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.

(ב) היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.

 (ג) היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

סימן ה': הגבלת אחריות

35. הגבלת אחריות

(א) אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.

(ב) היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפרעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.

פרק שלישי: רשם החברות

סימן א': לשכת רישום החברות

36. מינוי וכשירות הרשם וסגנו

(א) השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.

(ב) השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.

(ג) נבצר מן הרשם למלא את תפקידו רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.

37. סמכויות הרשם

(א) הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בעניינים אלה:

(1) התאגדות של חברה;

(2) שינוי שם חברה;

(3) רישום מסמך;

(4) מיזוג.

(ב) הרשם רשאי, על מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים ואת הפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.

(ג) נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.

סימן ב': ניהול מרשמים

38. ניהול מרשמים וקבלת מסמכים

(א) הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.

(ב) השר רשאי להורות כי מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית בלבד (להלן - תיוק או דיווח אלקטרוני).

(ג) הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה וייתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.

39. הגשת מסמכים לרישום

(א) כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו נכונים ושלמים; לעניין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" - לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לעניין סעיף זה.

(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או המפרק.

(ג) הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לעניין זה לפי כל דין.

 (ד) קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לעניין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.

40. תוקף מותנה ברישום

לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו -

(1) שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31;

(2) שינוי מטרות חברה.

41. העתקים כראיה

(א) העתק מאושר בידי הרשם של כל מסמך המוחזק או הרשום אצלו יתקבל בכל הליך משפטי כראיה שערכה הראייתי זהה למסמך המקורי, ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בלשכת רישום החברות.

(ב) קבע השר הוראות בדבר תיוק אלקטרוני יחולו הוראות סעיף קטן (א) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לעניין סעיף זה, "פלט" - כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה - 1995.

42. שלילת ידיעה

רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לידיעת תוכנו.

43. עיון

המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר.

44. תקנות

השר רשאי לקבוע את אלה:

(1) סדרי רישום ותיוק וכן אופן הגשת מסמכים ודיווחים לרישום ולתיוק כאמור, הכל לרבות בתיוק או בדיווח אלקטרוני;

(2) אופן ניהול המרשמים בלשכת הרישום ועיון הציבור בהם;

(3) טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין חוק זה והפרטים שיש לכלול בהם, לרבות אופן העברת המידע בדיווח אלקטרוני;

(4) אופן ביצוע חובות הרשם על פי חוק זה;

(5) פרטים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל בעל מניה, או בעל זכות אחרת, וכן בנוגע לנושה או לנושא משרה בה;

(6) סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה; ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע.

סימן ג': ערעור

45. ערעור

(א) הרואה עצמו נפגע מהחלטת הרשם רשאי לערער על החלטת הרשם לפני בית המשפט.

(ב) השר רשאי לקבוע תקנות לעניין סדרי הדין בערעור.